PODSUMOWANIE ARTYKUŁU:
- Na jakich warunkach nie płacisz podatku dochodowego przy sprzedaży firmy?
- Czym jest bezpośrednio posiadany udział lub akcja?
- Co oznacza pełnienie istotnych funkcji, zarządzanie i ponoszenie ryzyk związanych z posiadaniem udziałów i akcji?
- Czym jest miejsce faktycznego zarządu i stały zakład?
- Ile € możesz zaoszczędzić na podatku dochodowym przy sprzedaży firmy? Przykład.
- Jak przygotować się do sprzedaży firmy?
Na jakich warunkach nie musisz płacić podatku dochodowego na Słowacji przy sprzedaży słowackiej firmy?
Na początek warto zaznaczyć, że na potrzeby tego artykułu sprzedaż firmy oznacza sprzedaż udziału lub sprzedaż akcji w jednej z wymienionych poniżej form spółek handlowych.
Od 2018 roku ustawa o podatku dochodowym pozwala na zwolnienie dochodu ze sprzedaży firmy (sprzedaży udziału lub akcji) z podatku dochodowego, pod warunkiem spełnienia następujących warunków:
- zwolnienie dotyczy właścicieli udziałów i akcji tylko wtedy, gdy są osobami prawnymi. Zwolnienie nie dotyczy więc osób fizycznych, które posiadają udziały lub akcje. Oznacza to, że osoba prawna musi być wpisana w Rejestrze Handlowym jako wspólnik lub akcjonariusz.
- zwolnienie dotyczy tylko osób prawnych, które mają siedzibę lub miejsce faktycznego zarządu w Republice Słowackiej lub osób prawnych, które mają na Słowacji stały zakład. Miejsce faktycznego zarządu i stały zakład zdefiniujemy dalej w tym artykule.
- zwolnienie dotyczy tylko sprzedaży udziałów w spółce z o.o. (s.r.o.), sprzedaży akcji w spółce akcyjnej (a.s.) i prostej spółce akcyjnej (j.s.a.), sprzedaży udziału komandytariusza w spółce komandytowej (k.s.) lub sprzedaży udziałów bądź akcji w podobnej spółce zagranicznej.
- osoba prawna musi posiadać udział lub akcje w sprzedawanej spółce przez minimalny okres 24 kolejnych miesięcy, czyli co najmniej 2 lata.
- wysokość bezpośrednio posiadanych udziałów lub akcji w stosunku do kapitału zakładowego sprzedawanej spółki musi wynosić co najmniej 10%.
- wkład kapitałowy sprzedawanej spółki, z którego pochodzi sprzedawany udział, musi być w pełni wpłacony.
- osoba prawna, która sprzedaje udział w spółce, musi pełnić istotne funkcje na Słowacji, zarządzać i ponosić ryzyka związane z posiadaniem tych akcji i udziałów oraz musi mieć wystarczające zasoby osobowe i materialne do wykonywania tych czynności.
Czym jest bezpośrednio posiadany udział lub akcja?
Jednym z warunków zwolnienia z podatku dochodowego przy sprzedaży firmy jest to, aby osoba prawna sprzedająca akcje lub udziały w sprzedawanej spółce posiadała te udziały lub akcje bezpośrednio. Bezpośrednio posiadany udział oznacza, że wspólnik lub akcjonariusz bezpośrednio posiada ten udział lub akcje i jest wpisany w Rejestrze Handlowym jako wspólnik, akcjonariusz lub komandytariusz oraz uczestniczy w zarządzaniu i kontroli sprzedawanej spółki. Pośrednio posiadany udział byłby wtedy, gdyby sprzedająca osoba prawna posiadała udział w sprzedawanej spółce, będąc akcjonariuszem w innej spółce, która z kolei posiadałaby udział w sprzedawanej spółce.
Co oznacza pełnienie istotnych funkcji, zarządzanie i ponoszenie ryzyk związanych z posiadaniem udziałów i akcji?
Jednym z warunków zwolnienia z podatku dochodowego przy sprzedaży firmy jest to, aby osoba prawna sprzedająca udział w spółce pełniła istotne funkcje, zarządzała i ponosiła ryzyka związane z posiadaniem tych akcji i udziałów na Słowacji oraz dysponowała wystarczającymi zasobami osobowymi i materialnymi do wykonywania tych czynności. Warunek ten ma zapobiegać oportunistycznemu zakładaniu fasadowych spółek holdingowych, które posiadałyby udziały w sprzedawanych spółkach jedynie po to, by uniknąć płacenia podatku dochodowego przy ich sprzedaży. Dlatego prawo wymaga, aby taka spółka holdingowa rzeczywiście pełniła aktywne zarządzanie sprzedawaną spółką. Oznacza to, że powinna mieć niezbędne zasoby osobowe i materialne, takie jak pracownicy, biura, komputery itd.
Czym jest miejsce faktycznego zarządu i stały zakład?
Jednym z warunków zwolnienia z podatku dochodowego przy sprzedaży firmy jest to, aby osoba prawna sprzedająca udział w spółce miała siedzibę lub miejsce faktycznego zarządu w Republice Słowackiej lub stały zakład.
Siedziba spółki na Słowacji – spółka ma ją, jeśli adres jej siedziby w Republice Słowackiej jest wpisany w Rejestrze Handlowym.
Stały zakład oznacza stałe miejsce lub urządzenie do wykonywania działalności gospodarczej, przez które spółka w całości lub częściowo prowadzi działalność na terytorium Republiki Słowackiej. Obejmuje to przede wszystkim miejsce, z którego organizowana jest działalność spółki. Przykłady to oddział, biuro, warsztat, miejsce pracy, punkt sprzedaży, urządzenie techniczne lub miejsce poszukiwania i wydobycia zasobów naturalnych itd. Miejsce lub urządzenie do wykonywania działalności uważa się za stałe, jeśli jest używane w sposób ciągły lub powtarzalny do wykonywania działalności. Jeśli chodzi o działalność jednorazową, miejsce lub urządzenie, w którym działalność jest wykonywana, uważa się za stałe, jeśli czas trwania działalności przekracza sześć miesięcy (działalność jednorazowa jest wykonywana przez sześć miesięcy i jeden dzień), w sposób ciągły lub w kilku okresach w ramach dowolnego dwunastomiesięcznego okresu.
Miejsce faktycznego zarządu osoby prawnej to miejsce, w którym podejmowane są decyzje zarządcze i biznesowe organów statutowych i nadzorczych osoby prawnej, nawet jeśli adres tego miejsca nie jest wpisany w Rejestrze Handlowym.
Ile € możesz zaoszczędzić na podatku dochodowym przy sprzedaży firmy? Przykład.
Na przykładzie dwóch wariantów rozwoju tego samego startupu porównamy, ile % i € możesz zaoszczędzić na podatku dochodowym przy sprzedaży firmy. Zakładamy, że w porę podejmiesz właściwą decyzję strategiczną.
WARIANT „A" – w tym wariancie założymy, że właściciel startupu, pan Elon Musk, zdecydował, że swój udany startup w formie prawnej s.r.o. (spółki z o.o.) będzie posiadał jako osoba fizyczna. Elon jest więc jedynym wspólnikiem i posiada 100% udziału w swojej s.r.o. Elon ciężko pracuje i w trzy lata wartość jego udziału w startupowej s.r.o. wzrosła do 1 000 000 €. Elon planuje uruchomić nowy projekt, bo chce wysłać ludzi na MARSA. Do tego potrzebuje pieniędzy i decyduje się sprzedać swoją startupową s.r.o. za 1 000 000 €. Opodatkowanie ceny sprzedaży będzie następujące (na potrzeby tego artykułu pomijamy techniczne aspekty przepisów księgowych i inne szczegóły). Załóżmy, że podstawa opodatkowania wyniesie pełne 1 000 000 €.
Obciążenie podatkowe wariantu „A" to 19% podstawy opodatkowania do 37 981 € i 25% podstawy opodatkowania powyżej 37 981 €. Łączny podatek dochodowy ze sprzedaży udziału wyniesie w tym przypadku 247 721 €. Nie można jednak zapomnieć o składce na ubezpieczenie zdrowotne, która również jest płacona przy sprzedaży udziału, w wysokości 14% podstawy wymiaru, którą jest również podstawa opodatkowania. Składka zdrowotna wyniesie więc 140 000 €. Łączne obciążenie (podatek dochodowy + składka zdrowotna) w wariancie „A", gdzie udział jest w posiadaniu osoby fizycznej, wyniesie zatem łącznie 387 721 €.
WARIANT „B" – w tym wariancie założymy, że właściciel startupu, pan Elon Musk, zdecydował, że jego udany startup w formie prawnej s.r.o. będzie w posiadaniu osoby prawnej. W tym celu Elon założy holdingową spółkę akcyjną, która będzie jedynym akcjonariuszem i będzie posiadać 100% udziału w startupowej s.r.o. Elon ciężko pracuje i w trzy lata wartość udziału w startupowej s.r.o., posiadanego przez jego spółkę akcyjną, wzrosła do 1 000 000 €. Elon planuje uruchomić nowy projekt, bo chce wysłać ludzi na MARSA. Do tego potrzebuje pieniędzy i decyduje się sprzedać swoją startupową s.r.o. za 1 000 000 €. Opodatkowanie ceny sprzedaży będzie następujące (na potrzeby tego artykułu pomijamy techniczne aspekty przepisów księgowych i inne szczegóły). Załóżmy, że podstawa opodatkowania wyniesie pełne 1 000 000 €.
Obciążenie podatkowe wariantu „B" wynosi 0% dzięki spełnieniu warunków zwolnienia z podatku dochodowego, dzięki sprytnemu ustawieniu struktury własnościowej projektowej s.r.o. W ten sposób 1 000 000 € stało się dochodem holdingowej spółki akcyjnej, która sprzedała udział w s.r.o. Elon chce jednak, aby pieniądze trafiły na jego konto osobiste, więc holdingowa spółka akcyjna zatwierdza wypłatę dywidendy 1 000 000 € na konto akcjonariusza Elona Muska. W tym przypadku dywidenda podlega 7% podatkowi dochodowemu u źródła. Łączne obciążenie podatkowe w wariancie „B" wyniesie zatem tylko 70 000 €.
WYNIK PORÓWNANIA: Obciążenie podatkowe w wariancie „B" jest korzystniejsze o pełne 317 721 €. W wariancie „B" Elon Musk zaoszczędził znaczną kwotę dzięki rozsądnemu planowaniu, którą może zainwestować w wysyłanie ludzi na MARSA.
Jak przygotować się do sprzedaży firmy?
Teraz, gdy znasz warunki zwolnienia dochodu ze sprzedaży firmy, możesz podjąć strategiczne kroki i „zrestrukturyzować" ramy prawne posiadania udziałów w Twojej firmie. Chodzi o to, abyś spełnił powyższe warunki w chwili, gdy zechcesz sprzedać swój projekt. Pierwszym krokiem jest posiadanie udziałów przez osobę prawną – spółkę holdingową. Taką spółką holdingową może być spółka akcyjna (a.s.) lub spółka z o.o. (s.r.o.). Szybkim i wygodnym rozwiązaniem jest zakup gotowej spółki holdingowej, co zaoszczędzi Ci sporo czasu w porównaniu z zakładaniem spółki od zera. Sprawdź naszą listę gotowych s.r.o. lub naszą listę gotowych spółek akcyjnych a.s. i zarezerwuj swoją spółkę holdingową online już dziś. Nie trać czasu na biurokrację.
