Či už kupujete alebo predávate obchodný podiel v obchodnej spoločnosti s.r.o. tento článok je pre Vás. Dozviete sa základné informácie a tipy na čo myslieť pri kúpe a predaji obchodného podielu.
Ak kupujete obchodný podiel v s.r.o. odporúčame Vám aby ste od prevodcu obchodného podielu vyžiadali tieto informácie a daokumenty:
Prevodová dokumentácia je základným pilierom pri predaji obchodného podielu v s.r.o. K úspešnému prevodu obchodného podielu s.r.o. budú potrebné tieto dokumenty:
Zmluva o prevode obchodného podielu: Zmluva o prevode obchodného podielu je záväzkovým právnym vzťahom medzi prevádzajúcim spoločníkom a nadobúdateľom, ktorým môže byť tak spoločník, ako aj tretia osoba stojaca mimo spoločnost, tzv. extraneus. Právny vzťah založený touto zmluvou sa riadi ust. § 261 ods 3 zákona č. 513/1991 Z. z. Obhcodný zákonník, t. z. ide o absolútny obchodný vzťah. Ako osobitný zmluvný typ je upravený ust. § 115 ObZ a všeobecnými ustanoveniami § 261 – § 408 ObZ. Tam, kde je nedostačujúca úprava v Obchodnom zákonníku, použijú sa v zmysle ust. § 1 ods. 2 ObZ všeobecné ustanovenia zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v platnom znení. Zmluva musí byť písomná s úradne osvedčenými podpismi zmluvných strán, pričom ďalšou osobitnou náležitosťou tohto zmluvného typu je vyhlásenie nadobúdateľa obchodného podielu o pristúpení k spoločenskej zmluve spoločnosti. V zmluve musí byť tiež z hľadiska určitosti jednoznačne definovaný predmet prevodu. Nedodržanie vyššie uvedených obligatórnych náležitostí by malo spôsobovať absolútnu neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu ako celku.Vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluve je nutné iba pri prevode obchodného podielu na osobu stojacu mimo spoločnosť, a to isté platí i v jednoosobovej spoločnosti, kde je nadobúdateľ rovnako povinný pristúpiť k zakladateľskej listine. Podstatnou náležitosťou zmluvy o prevode obchodného podielu je určenie odplatnosti alebo bezodplatnosti prevodu. Absencia uvedených ustanovení ma za následok absolútnu neplatnosť zmluvy.
TIP: Trvajte na tom aby všetky vyhlásenia o bezdĺžnosti a bezproblémovosti spoločnosti uvedené v bode 1. boli zakomponované do zmluvy o prevode obchodného podielu v časti prehlásnia prevodcu a nadobúdateľa. Uvedené vyhlásenia odporúčame podporiť prílohami k zmluve o prevode obchodného podielu vo forme účtovnej dokumentácie spoločnosti ako napr. Hlavná kniha spoločnosti alebo účtovná závierka vyhotovená ku dňu podpisu zmluvy o prevode obchodného podielu, ktoré budú dokladovať hospodársky stav spoločnosti ku dňu podpisu prevodovej dokumentácie.
Jedným z dôležitých momentov kúpy / predaja spoločnosti je odovzdanie a prevzatie kompletnej účtovnej a korporátnej dokumentácie nadobúdanej spoločnosti. V hospodárskom živote sa predpokladá riadne vedenie účtovnej dokumentácie a ostatnej evidencie spoločnosti s ručením obmedzeným. Preberací protokol je dokument, ktorého obsahom je potvrdenie skutočnosti, že nadobúdateľ obchodného podielu v spoločnosti v deň podpisu zmluvy o prevode obchodného podielu prebral dokumentáciu zadefinovanú v protokole:
1. ÚČTOVNÉ DOKUMENTY: odporúčame konkrétne vypísať hlavné zložky účtovníctva datované v konkrétnyh rokoch
2. PENIAZE V POKLADNI SPOLOČNOSTI: ak zostali v pokladni spoločnosti peniaze či už reálne alebo ako pozostatok základného imania odporúčame ich spísanie a zahrnutie do preberacieho protokolu.
3. ZAKLADATEĽSKÁ / OSTATNÁ DOKUMENTÁCIA: Spoločenská zmluva, osvedčenie o živnostenskom oprávnení, zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti, zmluvy atď.) Podpisom prerberacieho protkolu budú mať obe strany tejto transkacie istotu, že došlo k odovzdaniu a prebratiu dokumentov uvedených v protokole. Pravosť podpisov na preberacom protokole odporúčame osvedčiť notárom.
Dôležitým krokom pri prevode obchodného podielu je preverenie obmedzenia prevoditeľnosti obchodného podielu. Zákon v § 115 zák. č. 513/1991 Z.z. obshauje ustanovenia o obmedzení prevoditelnosti obchodných podielov. Podľa tohto ustanovenia:
EXEKÚCIA: Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu ak je ako povinný vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona. To isté platí aj pre nadobúdateľa obchodného podielu.
DAŇOVÝ NEDOPLATOK: V prípade prevodu väčšinového obchodného podielu a ak je spoločník alebo nadobúdateľ vedený v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu, je potrebné aby spoločnosť doložila obchodnému registru tzv. súhlas správcu dane s prevodom obchodného podielu. Preto je dobré si vopred preveriť existenciu nedoplatkov na daniach za obe strany transakcie.
Spoločníkom spoločnosti sa po novele Obchodného zákonníka z 01.10.2012 stávate až zápisom zmeny spoločníka v obchodnom registri. Zápis zmeny má konštitutívny účinok. Samotný zápis zmeny v s.r.o. do obchodného registra je komplikovaným procesom.
Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra podáva spoločnosť výhradne elektornicky prostredníctvom portálu www.sovensko.sk Na to je najprv potrebné spravne vyplniť zmenový formulár - formulára č.8. Formulár sa podpisuje elektonrickým podpisom navrhovateľa.
Prílohy k návrhu tvoria:
Súdny poplatok za podanie návrhu je 33,- EUR a registrový súd vykoná zápis do dvoch dní od podania návrhu, ak bol návrh podaný s vyžadovanými prílohami.
Pri prevod obchodného podielu často nový majiteľ obchodného podielu zmení aj sídlo spoločnosti, jej obchodné meno prípadne rozšíri predmety podnikania. Z týchto zmien spoločnosti vyplývajú oznamovacie povinnosti pod horzbou sankcie za ich nesplnenie voči správcovi dane, živnostenskému úradu poprípade sociálnej a zdravotnej poisťovni. Preto myslite na to, že príslušné zmeny treba ohlásiť.
The data you enter into this form is processed solely for the purpose of handling your specific request. More information about personal data processing can be found here.
.png)
